日本の音楽史に大きな足跡を残したオフコースの解散後、ソロとして活動を始めた小田和正。オフコース時代に、機材の問題などで納得するサウンドに仕上げられなかったナンバーを新たにリメイクした『LOOKING BACK』シリーズの第2弾である。 今までライヴでしか聴くことのできなかった72年発表の名曲を、ニューアレンジで収めた、ラストのストリングスと拍手が感動的ななど、時を越えても色あせないきらめくメロディが、2001年ヴァージョンで鮮やかによみがえる。