角松敏生の21枚目のアルバムである。 前作『TIME TUNNEL』の楽曲（ライブバージョン）とインストゥルメンタルを融合した2枚組アルバム。 インストゥルメンタルはイルカの鳴き声を表現した音もあり、ヒーリング的要素も含まれる心地よいサウンドとなっている。 DISC 2の9曲目『もう一度…and then』のライブバージョンが収録されている。この楽曲はCDシングル(8cmCD)が廃盤となっているが、ライブバージョンとして初めてアルバムに収録される。9曲目と表示しているが、前作『TIME TUNNEL』の『Unforgettable』と同様にCDのパッケージやディスク、さらにレコード会社のweb及びOfficialWebのdiscographyに一切記載がなく、数秒のブランク（数トラック）の再生後に収録されている。