提供曲のカヴァーで構成された、歌手デビュー15周年記念の1枚でもあり、来生は、一般的にはポピュラーではない楽曲も多く地味な印象であるが遜色はないと自負している。選曲は、来生えつこの意向も鑑みつつ、来生自身が選んだ楽曲の中から、更に歌いたいものを決めて行ったという。また、ファンレターに書かれたリクエストも参考にしており、H2Oに提供した「僕等のダイアリー」や、薬師丸ひろ子に提供した「語りつぐ愛に」をバラード調にしたもの、オリジナルアルバム未収録の楽曲「時よ ゆっくり」（第13弾オリジナルシングル「疑惑」のB面に収録）も収録候補に挙がっていた。編曲にはポール・モーリア楽団の若手アーティストを起用しており、来生は、自身の楽曲には生のストリングスが合い、前企画アルバム『LABYRINTH』と同様、爽やかさや郷愁を有すると語っている。レコーディングは、フランスはパリにある提供曲のカヴァーで構成した初めての企画アルバム『Visitor』に続く第3弾という事で、関係者の間では『VISITOR 3』とも呼ばれていたらしい。